Tercera entrega de las aventuras del joven Peter Parker (Maguire). Parece que Parker ha conseguido por fin el equilibrio entre su devoción por Mary Jane y sus deberes como superhéroe. Pero, de repente, su traje se vuelve negro y adquiere nuevos poderes; también él se transforma, mostrando el lado más oscuro y vengativo de su personalidad. Bajo la influencia del nuevo traje, Peter se convierte en un ser egoísta que sólo se preocupa por sí mismo. Tiene, pues, que afrontar un dilema: disfrutar de sus nuevos poderes o seguir siendo un héroe compasivo. Mientras tanto, sobre él se cierne la amenaza de dos temibles enemigos: Venom y el Hombre de Arena.