En un mundo en el que los humanos conviven con las marionetas, estas son vistas como ciudadanos de segunda clase. Por eso Phil Phillips, un títere ex-policía, ha caído en desgracia y se dedica a darle a la bebida. Pero tras el asesinato de su hermano debe volver a tomarse en serio el mundo de la investigación.

Ahora los miembros de The Happytime Gang, un grupo famoso por su programa infantil en la década de los 80, están siendo masacrados uno a uno. Por eso Phil tendrá que formar equipo una vez más con el detective Edwards, pero los resentimientos y viejas culpas saldrán a la superficie mientras intentan resolver este complicado caso.